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一、案例事實
甲公司銷售之燈泡遭到消費者檢舉不符國家標準，嗣後並經媒體大幅報導，嚴重影響甲公司之形象，而甲公司之燈泡乃是委由乙公司代工生產製造，甲公司認為乙公司交付具有瑕疵之商品給伊，除與乙公司解除契約，要求乙公司返還買賣價金、賠償回收瑕疵品所支出之各項費用以及客戶取消訂單造成之損失外，並要求乙公司針對銷售瑕疵品乙事造成該公司商譽受損，請求損害賠償及回復名譽之處分，惟乙公司認為公司是法人，又沒有精神上痛苦，並不能請求商譽受損的非財產上損害賠償，對於甲公司和乙公司之主張誰有理?
二、案例分析
(一) 相關法規及實務見解
1. 法人之商譽受到侵害時，得請求非財產上損害：
(1) 按人格權為憲法第22條規定所保障之基本權利，依民法第18條第2項明定，人格權受侵害時，以法律有特別規定者為限，得請求損害賠償或慰撫金，而生命、身體、健康、自由、隱私、貞操及肖像等，乃是專屬於自然人之人格法益，法人無法享有，但名譽、商譽與信用則非專屬於自然人，法人亦得享有，而受我國民法之保護，不因其非自然人而迥異。因此當債務人因債務不履行，致債權人之人格權受侵害者，依民法第227條之1準用同法第192條至第195條等規定，債權人得向債務人請求損害賠償。
(2) 惟對於法人來說，目前通說為採法人實在說，故法人具有權利能力、行為能力及侵權行為能力，但法人終究與自然人有別，並無精神上痛苦可言，因此，當法人人格權受侵害時，法人可否請求非財產上損害，於實務上向來存有爭議：
(a) 否定說多認為公司係依法組織之法人，僅其社會價值與自然人相同而已，其名譽遭受損害，無精神上痛苦之可言，自無依民法第195條第1項前段規定請求精神慰藉金之餘地（參最高法院62年度台上字第2806號民事判決）；
(b) 肯定說多認為侵害法人之名譽，為對其社會上評價之侵害，又侵害法人之信用，為對其經濟上評價之侵害，是名譽權廣義言之，應包括信用權在內，故對法人商譽之侵害，倘足以毀損其名譽及營業信用，而回復名譽之處分仍無法回復時，則應容許請求非財產上之損害（最高法院90年度台上字第2109號民事判決）。
(c) 由於實務見解歧異，最高法院於今年作成112年度台上大字第544 號民事裁定，肯定法人得請求非財產上損害，該裁定認為「法人之名譽或信用遭受侵害時，因其實際上不具感性認知能力，與自然人有其本質上之差異，所受非財產上損害之內涵亦有不同，自應依其屬性，以受有對達成其設立目的有重大影響而無法以金錢量化之損害為限，准其依民法第195條第1項規定請求賠償相當之金額，以兼顧人格權保障與防杜浮濫之立法意旨，並利遏止類此之侵害繼續發生。」
(d) 惟細觀最高法院裁定，似消彌目前實務上歧異，卻也提出請求非財產上損害時，須具備「以受有對達成其設立目的有重大影響而無法以金錢量化之損害為限」之要件，可見依照最高法院大法庭裁定見解，並非僅發生商譽上損害即可請求非財產上損害賠償，而參照臺灣高等法院114年度上易字第348號民事判決可知，被上訴人「伊索國際有限公司」為國內知名服飾品牌業者，且其負責人「溫慶珠」亦是知名服飾設計師，自104年申請商標「Isbelle Wen溫慶珠及圖」以來，每年均參加時裝展宣傳其品牌與設計理念，並廣為各媒體報導，上訴人於被上訴人負責人臉書上，聲稱被上訴人所生產販售之服飾為「破衣服」，並非自行設計之產品，而是貼牌商品，明指被上訴人公司之商品服飾品質劣等，且無任何原創性及獨特性，顯然貶低社會上對被上訴人公司生產販售之服飾，及對被上訴人設計服飾之評價，亦對其公司品牌及商標以及公司之經營目的有重大影響，且該影響難以以金錢量化損害，因而認被上訴人受有非財產上損害。由此觀之，公司經營項目、設立歷史沿革、品牌經營及商標申請及使用等，均為法院審酌侵害行為是否已影響法人之設立目的之因素。
2. 至於請求回復名譽之處分：
依憲法法庭111年度憲判字第2號判決，其明揭：「民法第195條第1項後段規定：『其名譽被侵害者，並得請求回復名譽之適當處分。』所稱之『適當處分』，應不包括法院以判決命加害人道歉之情形，始符憲法保障人民言論自由及思想自由之意旨。司法院釋字第656號解釋，於此範圍內，應予變更。」是以，依目前實務見解，多依循前揭憲法法庭之見解，刊載被害人判決勝訴之啟事，或將判決書全部或一部刊載於大眾媒體等替代手段，而不採侵害程度明顯更大之強制道歉手段，以免侵害加害人之不表意自由。
(二) 案例解析
本案例中，甲公司對於乙公司銷售瑕疵品乙事造成甲公司在消費者心中之商譽受損，如對甲公司之設立目的有重大影響時，例如影響甲公司多年經營品牌形象時，除可請求回復名譽之處分外，亦可請求非財產上損害賠償。
三、結論
由於現今商業活動頻繁，加以科技興起，訊息傳播十分快速，倘若企業之協力廠商未依雙方契約約定履行債務，造成消費者對企業之評價及信用減損，抑或是仿冒品氾濫，導致消費者無法區分真品、仿冒品，而嚴重影響企業之商譽，依據現今實務，企業得因此請求商譽受損之非財產上損害賠償，惟法人終究與自然人有別，因此最高法院大法庭裁定使明揭「以受有對達成其設立目的有重大影響而無法以金錢量化之損害為限」之要件，因此，權利人於主張權利時，仍應特別留意仍須滿足此要件為是。
參考資料：
1. 最高法院62年度台上字第2806號民事判決。
2. 最高法院90年度台上字第2109號民事判決。
3. 最高法院112 年度台上大字第544號民事裁定。
4. 台灣高等法院114年度上易字第 348號民事判決。
甲公司銷售之燈泡遭到消費者檢舉不符國家標準，嗣後並經媒體大幅報導，嚴重影響甲公司之形象，而甲公司之燈泡乃是委由乙公司代工生產製造，甲公司認為乙公司交付具有瑕疵之商品給伊，除與乙公司解除契約，要求乙公司返還買賣價金、賠償回收瑕疵品所支出之各項費用以及客戶取消訂單造成之損失外，並要求乙公司針對銷售瑕疵品乙事造成該公司商譽受損，請求損害賠償及回復名譽之處分，惟乙公司認為公司是法人，又沒有精神上痛苦，並不能請求商譽受損的非財產上損害賠償，對於甲公司和乙公司之主張誰有理?
二、案例分析
(一) 相關法規及實務見解
1. 法人之商譽受到侵害時，得請求非財產上損害：
(1) 按人格權為憲法第22條規定所保障之基本權利，依民法第18條第2項明定，人格權受侵害時，以法律有特別規定者為限，得請求損害賠償或慰撫金，而生命、身體、健康、自由、隱私、貞操及肖像等，乃是專屬於自然人之人格法益，法人無法享有，但名譽、商譽與信用則非專屬於自然人，法人亦得享有，而受我國民法之保護，不因其非自然人而迥異。因此當債務人因債務不履行，致債權人之人格權受侵害者，依民法第227條之1準用同法第192條至第195條等規定，債權人得向債務人請求損害賠償。
(2) 惟對於法人來說，目前通說為採法人實在說，故法人具有權利能力、行為能力及侵權行為能力，但法人終究與自然人有別，並無精神上痛苦可言，因此，當法人人格權受侵害時，法人可否請求非財產上損害，於實務上向來存有爭議：
(a) 否定說多認為公司係依法組織之法人，僅其社會價值與自然人相同而已，其名譽遭受損害，無精神上痛苦之可言，自無依民法第195條第1項前段規定請求精神慰藉金之餘地（參最高法院62年度台上字第2806號民事判決）；
(b) 肯定說多認為侵害法人之名譽，為對其社會上評價之侵害，又侵害法人之信用，為對其經濟上評價之侵害，是名譽權廣義言之，應包括信用權在內，故對法人商譽之侵害，倘足以毀損其名譽及營業信用，而回復名譽之處分仍無法回復時，則應容許請求非財產上之損害（最高法院90年度台上字第2109號民事判決）。
(c) 由於實務見解歧異，最高法院於今年作成112年度台上大字第544 號民事裁定，肯定法人得請求非財產上損害，該裁定認為「法人之名譽或信用遭受侵害時，因其實際上不具感性認知能力，與自然人有其本質上之差異，所受非財產上損害之內涵亦有不同，自應依其屬性，以受有對達成其設立目的有重大影響而無法以金錢量化之損害為限，准其依民法第195條第1項規定請求賠償相當之金額，以兼顧人格權保障與防杜浮濫之立法意旨，並利遏止類此之侵害繼續發生。」
(d) 惟細觀最高法院裁定，似消彌目前實務上歧異，卻也提出請求非財產上損害時，須具備「以受有對達成其設立目的有重大影響而無法以金錢量化之損害為限」之要件，可見依照最高法院大法庭裁定見解，並非僅發生商譽上損害即可請求非財產上損害賠償，而參照臺灣高等法院114年度上易字第348號民事判決可知，被上訴人「伊索國際有限公司」為國內知名服飾品牌業者，且其負責人「溫慶珠」亦是知名服飾設計師，自104年申請商標「Isbelle Wen溫慶珠及圖」以來，每年均參加時裝展宣傳其品牌與設計理念，並廣為各媒體報導，上訴人於被上訴人負責人臉書上，聲稱被上訴人所生產販售之服飾為「破衣服」，並非自行設計之產品，而是貼牌商品，明指被上訴人公司之商品服飾品質劣等，且無任何原創性及獨特性，顯然貶低社會上對被上訴人公司生產販售之服飾，及對被上訴人設計服飾之評價，亦對其公司品牌及商標以及公司之經營目的有重大影響，且該影響難以以金錢量化損害，因而認被上訴人受有非財產上損害。由此觀之，公司經營項目、設立歷史沿革、品牌經營及商標申請及使用等，均為法院審酌侵害行為是否已影響法人之設立目的之因素。
2. 至於請求回復名譽之處分：
依憲法法庭111年度憲判字第2號判決，其明揭：「民法第195條第1項後段規定：『其名譽被侵害者，並得請求回復名譽之適當處分。』所稱之『適當處分』，應不包括法院以判決命加害人道歉之情形，始符憲法保障人民言論自由及思想自由之意旨。司法院釋字第656號解釋，於此範圍內，應予變更。」是以，依目前實務見解，多依循前揭憲法法庭之見解，刊載被害人判決勝訴之啟事，或將判決書全部或一部刊載於大眾媒體等替代手段，而不採侵害程度明顯更大之強制道歉手段，以免侵害加害人之不表意自由。
(二) 案例解析
本案例中，甲公司對於乙公司銷售瑕疵品乙事造成甲公司在消費者心中之商譽受損，如對甲公司之設立目的有重大影響時，例如影響甲公司多年經營品牌形象時，除可請求回復名譽之處分外，亦可請求非財產上損害賠償。
三、結論
由於現今商業活動頻繁，加以科技興起，訊息傳播十分快速，倘若企業之協力廠商未依雙方契約約定履行債務，造成消費者對企業之評價及信用減損，抑或是仿冒品氾濫，導致消費者無法區分真品、仿冒品，而嚴重影響企業之商譽，依據現今實務，企業得因此請求商譽受損之非財產上損害賠償，惟法人終究與自然人有別，因此最高法院大法庭裁定使明揭「以受有對達成其設立目的有重大影響而無法以金錢量化之損害為限」之要件，因此，權利人於主張權利時，仍應特別留意仍須滿足此要件為是。
參考資料：
1. 最高法院62年度台上字第2806號民事判決。
2. 最高法院90年度台上字第2109號民事判決。
3. 最高法院112 年度台上大字第544號民事裁定。
4. 台灣高等法院114年度上易字第 348號民事判決。
