壹、定義：

所謂內線交易係指具特定身分之人，實際知悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券，自行或以他人名義買入或賣出之行為而言。

貳、法律依據

證券交易法

第157條之1：「下列各款之人，實際知悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券，自行或以他人名義買入或賣出：
一、該公司之董事、監察人、經理人及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人。
二、持有該公司之股份超過百分之十之股東。
三、基於職業或控制關係獲悉消息之人。
四、喪失前三款身分後，未滿六個月者。
五、從前四款所列之人獲悉消息之人。
前項各款所定之人，實際知悉發行股票公司有重大影響其支付本息能力之消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之非股權性質之公司債，自行或以他人名義賣出。
違反第一項或前項規定者，對於當日善意從事相反買賣之人買入或賣出該證券之價格，與消息公開後十個營業日收盤平均價格之差額，負損害賠償責任；其情節重大者，法院得依善意從事相反買賣之人之請求，將賠償額提高至三倍；其情節輕微者，法院得減輕賠償金額。
第一項第五款之人，對於前項損害賠償，應與第一項第一款至第四款提供消息之人，負連帶賠償責任。但第一項第一款至第四款提供消息之人有正當理由相信消息已公開者，不負賠償責任。
第一項所稱有重大影響其股票價格之消息，指涉及公司之財務、業務或該證券之市場供求、公開收購，其具體內容對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息；其範圍及公開方式等相關事項之辦法，由主管機關定之。
第二項所定有重大影響其支付本息能力之消息，其範圍及公開方式等相關事項之辦法，由主管機關定之。
第二十二條之二第三項規定，於第一項第一款、第二款，準用之；其於身分喪失後未滿六個月者，亦同。第二十條第四項規定，於第三項從事相反買賣之人準用之。」
證券交易法第157條之1第5項及第6項重大消息範圍及其公開方式管理辦法

參、條文釋義

依證券交易法第157條之1條規定，僅須內部人具備「獲悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息」及「在該消息未公開前，對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票，買入或賣出」此二形式要件即足當之，並未規定行為人主觀目的之要件。故內部人於知悉消息後，並買賣股票，是否有藉該交易獲利或避免損失之主觀意圖，應不影響其犯罪之成立。

一、「獲悉發行股票公司有重大影響股票價格之消息」：
所謂有重大影響其股票價格之消息，係指涉及公司財務、業務或該證券之市場供求、公開收購，對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息。另依證券交易法施行細則第7條第8款規定，重要備忘錄、策略聯盟或其他業務合作計畫或重要契約之簽訂、變更、終止或解除等，亦屬對公司股東權益或證券價格有重大影響之事項。

二、「獲悉」發行股票公司有重大影響股票價格之消息：
獲悉在某特定時間內必成為事實之重大影響股票價格之消息，並不限於獲悉時該消息已確定成立或為確定事實為必要。易言之，認定行為人是否獲悉發行股票公司內部消息，應就相關事實之整體及結果以作觀察，不應僅機械性地固執於某特定且具體確定之事實發生時點。蓋重大消息一般於達到最後依法應公開或適合公開階段前，往往須經一連串處理程序或時間上之發展，之後該消息所涵蓋之內容或所指之事件才成為事實，其發展及經過情形因具體個案不同而異。以公司與他人業務合作之策略聯盟為例，可能有雙方之磋商（協議）、訂約、董事會通過、實際變更合作內容或停止合作、對外公布合作或停止合作等多種事實發生之時點。於有多種時點存在時，為促進資料取得平等，以維護市場交易之公平，應以消息最早成立之時點為準。

三、「內線交易重大消息之形成」：
於達到最後依法應公開或適合公開階段前，往往須經一連串處理程序或時間上之發展，之後該消息所涵蓋之內容或所指之事件才成為事實，其發展及經過情形因具體個案不同而異。以公司與他人業務合作之策略聯盟而言，可能有雙方之磋商、訂約、董事會通過、實際變更合作內容或停止合作、對外公布合作或停止合作等多種事實發生之時點。為促進資料取得平等，以維護市場交易公平，應以消息最早成立之時點為準。故認定重大消息發生之時點，及內部人何時獲悉此消息，自應綜合相關事件之發生經過及其結果為客觀上判斷。倘就客觀上觀察，重大消息所指內涵於一定期間必然發生之情形已明確，或有事實足資認定事實已發生，而內部人已實際上知悉此消息，自不能因公司或其內部人主觀上不願意成為事實，即謂消息尚不明確，或事實尚未發生，否則內部人即可能蓄意拖延應進行之法定程序，或利用該消息先行買賣股票，導致資訊流通受影響，阻礙證券市場公平競爭，而與資訊平等取得原則之立法意旨相違。
四、獲悉發行股票公司有重大影響股票價格之消息：
消息性質應明確且排除純粹臆測、個人意見或謠傳。所謂「消息」(information)與「事實」(fact)有別，如固守僵硬基準，認凡程序猶未完成、消息尚未成立，即非屬內線消息，無非將內線交易操作預留更多空間，顯悖立法本旨。至上開重大消息管理辦法第4條規定：「前二條所定消息之成立時點，為事實發生日、協議日、簽約日、付款日、委託日、成交日、過戶日、審計委員會或董事會決議日或其他足資確定之日，以日期在前者為準」，即在說明同一程序之不同時間均可為消息成立的時點，亦即強調消息成立之相對性，無礙上開說明。

肆、法律責任

一、民事責任

證券交易法第157條之1第2項：「違反前項規定者，對於當日善意從事相反買賣之人買入或賣出該證券之價格，與消息公開後十個營業日收盤平均價格之差額，負損害賠償責任；其情節重大者，法院得依善意從事相反買賣之人之請求，將賠償額提高至三倍；其情節輕微者，法院得減輕賠償金額」；
有多數行為人時，行為人間之責任則依同條第3項：「第一項第五款之人，對於前項損害賠償，應與第一項第一款至第四款提供消息之人，負連帶賠償責任。但第一項第一款至第四款提供消息之人有正當理由相信消息已公開者，不負賠償責任」。

二、刑事責任

證券交易法第171條：「有下列情事之一者，處三年以上十年以下有期徒刑，得併科新臺幣一千萬元以上二億元以下罰金：
1.違反第二十條第一項、第二項、第一百五十五條第一項、第二項、第一百五十七條之一第一項或第二項規定。
2.已依本法發行有價證券公司之董事、監察人、經理人或受僱人，以直接或間接方式，使公司為不利益之交易，且不合營業常規，致公司遭受重大損害。
3.已依本法發行有價證券公司之董事、監察人或經理人，意圖為自己或第三人之利益，而為違背其職務之行為或侵占公司資產，致公司遭受損害達新臺幣五百萬元。犯前項之罪，其犯罪所得金額達新臺幣一億元以上者，處七年以上有期徒刑，得併科新臺幣二千五百萬元以上五億元以下罰金。」
證券交易法對於計算內線交易犯罪所得之數額，係採差額說，亦即應扣除買入股票之成本；至計算犯罪所得之時點，則應以「犯罪行為既遂或結果發生時」為基準；且例示「可以行為人買賣之股票數與消息公開後價格漲跌之變化幅度差額計算之」。又因內線交易罪係以犯罪所得金額達一億元以上，作為加重處罰之要件，則前揭立法理由所稱「消息公開後價格漲跌之變化幅度之差額」，應與計算內線交易犯罪所得有重要關係，且必須該股票價格之變動與該重大消息之公開，其間具有相當因果關聯為必要。若該股票價格之漲跌變動係基於其他經濟上或非經濟上因素所導致，而與該重大消息之公開並無相當因果關聯者，即不能以該漲跌變動後之股票價格，作為計算內線交易犯罪所得之依據。

伍、實務見解

一、100年上字第1101號：

按證券交易法第一百五十七條之一第五項及第六項重大消息範圍及其公開方式管理辦法第6條第1項規定，對股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息，其公開方式係指經公司輸入公開資訊觀測站。惟對股票價格有重大影響消息之公開方式，以輸入公開資訊觀測站為基準固然明確，惟如完全排除其他方式，顯過於僵化，且與內線交易之禁止係為維繫股票市場之公平及正常之交易之立法意旨相悖，是如報章雜誌報導之重大訊息，經證實與事實完全相符，該等消息既已置於不特定或特定之多數投資人可共見共聞之情形下，亦應認屬公開，而不以輸入公開資訊觀測站為唯一之公開方式。

二、96年訴字第1340號：

證券交易法第157條之1規範內線交易，其主體須為內部人或準內部人或訊息接受者，而構成要件除對於重大訊息未公開前買賣股票或其他具有股權性質之有價證券外，尚須行為人買賣屬於自己之股票或其他具有股權性質之有價證券，始足當之。如證券帳戶內之股票並非行為人所有而係他人所有，即與證券交易法內線交易之規範禁止買賣歸屬自己之股票有別，行為人不該當該條之犯罪構成要件。

陸、結論

綜上所陳，之所以禁止內線交易，係為使買賣雙方平等取得資訊，維護證券市場之交易公平，故公司內部人於知悉公司之內部消息後，若於未公開該內部消息前，即在證券市場與不知該消息之一般投資人為對等交易，該行為即已破壞證券市場交易公平性，足以影響一般投資人對證券市場之信賴，即應予非難，否則將有損金融市場之穩定。